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Pour de nombreux entrepreneurs ambitieux, la Société Anonyme (SA) représente le "Graal" juridique, synonyme de crédibilité internationale, de gouvernance structurée et d'ouverture aux marchés financiers.
Pourtant, un obstacle majeur freine souvent cet élan : l'exigence d'un capital social minimum de 10 millions de FCFA. Bloquer une telle somme dès le démarrage peut sembler impossible pour une PME en pleine croissance.
Heureusement, l'Acte Uniforme OHADA a prévu un mécanisme de flexibilité financière méconnu mais redoutablement efficace : la libération partielle du capital.
Contrairement aux idées reçues, il n'est pas nécessaire de disposer de 10 millions en banque pour créer une SA. Vous pouvez démarrer avec beaucoup moins.
1. La règle du quart : Démarrer avec 2,5 millions de FCFA
L'article 389 de l'Acte Uniforme (AUDSCGIE) pose un principe clair pour faciliter l'accès à la SA, en opérant une distinction fondamentale entre la souscription au capital, qui est l'engagement de payer, et sa libération, qui correspond au versement effectif des fonds.
En termes simples, bien que la loi impose un capital social minimum de 10 millions, elle précise que lors de la constitution, les actionnaires ne sont tenus de verser immédiatement qu'un quart (1/4) de la valeur des actions en numéraire.
Le reste constitue une dette qu'ils contractent envers la société. Juridiquement, votre société affiche donc un capital de 10 millions sur ses documents officiels et au RCCM, mais financièrement, vous n'avez mobilisé que 2,5 millions de FCFA.
Pour illustrer ce mécanisme, prenons l'exemple de Monsieur Diallo, qui souhaite créer une usine de transformation de cajou sous forme de SA pour rassurer ses partenaires européens. Il dispose de 4 millions d'économies mais pense, à tort, ne pas pouvoir se lancer puisqu'il lui manque 6 millions pour atteindre le seuil requis.
Grâce à la libération partielle, Monsieur Diallo peut créer sa SA avec un capital affiché de 10 millions en ne versant que 2,5 millions à la banque. Mieux encore, cette stratégie lui permet de conserver 1,5 million sur ses économies initiales pour financer ses premiers frais opérationnels, comme le loyer ou les honoraires du notaire.
2. Le solde restant : Un différé de paiement de trois ans
Toutefois, il est important de noter que le fait de ne verser que 2,5 millions ne signifie pas que les 7,5 millions restants sont offerts.
Il s'agit d'un différé de paiement. Cette somme non versée constitue le "capital souscrit non appelé", c'est-à-dire une créance de la société sur les actionnaires. Selon l'article 389, vous disposez d'un délai maximum de trois ans à compter de l'immatriculation pour régulariser cette situation.
C'est le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Général qui décidera, via un "appel de fonds", du moment opportun pour demander aux actionnaires de verser tout ou partie du solde.
Si nous reprenons le planning financier de Monsieur Diallo, la situation se déroulerait ainsi : en janvier 2024, il verse les 2,5 millions initiaux pour lancer l'activité.
Dix-huit mois plus tard, en juin 2025, alors que l'entreprise a généré des bénéfices, il décide en sa qualité d'Administrateur Général de procéder à un appel de fonds de 2,5 millions supplémentaires, qu'il finance grâce aux dividendes qu'il aurait dû percevoir. Enfin, en décembre 2026, avant l'échéance des trois ans, il verse les 5 derniers millions.
Ainsi, il aura financé l'intégralité de son capital progressivement, en s'appuyant sur la croissance de son entreprise plutôt que sur son épargne personnelle.
3. La procédure incontournable : La Déclaration Notariée de Souscription et de Versement (DNSV)
Il convient cependant d'être vigilant, car la libération partielle est strictement encadrée pour éviter la création de sociétés fictives. Pour immatriculer la société, le Greffe du tribunal exige la preuve formelle que les 2,5 millions initiaux sont bien réels et disponibles.
Cette preuve prend la forme de la Déclaration Notariée de Souscription et de Versement (DNSV), un acte authentique par lequel le notaire certifie la présence des fonds.
Tenter de contourner cette procédure, par exemple en apportant des espèces directement chez le notaire, expose à des refus ou à des complications liées à la traçabilité des fonds.
La procédure sécurisée, telle que pilotée par le cabinet IVOIRE-JURISTE, suit une logique rigoureuse. Dans un premier temps, nous rédigeons le projet de statuts stipulant la libération du quart.
Ensuite, vous ouvrez un "compte de société en formation" à la banque pour y déposer les 2,5 millions. Une fois le virement effectué, la banque vous remet un Certificat de Dépôt. C'est sur la base de ce document incontestable que le notaire rédigera la DNSV, permettant in fine au dossier d'être validé par le Greffe sans risque de rejet.
Conclusion
En définitive, le capital de 10 millions ne doit pas être perçu comme un mur infranchissable, mais comme un objectif à atteindre sur trois ans.
Ne laissez pas ce chiffre vous intimider. Pour sécuriser votre création, le Cabinet IVOIRE-JURISTE vous accompagne dans la rédaction de statuts intégrant la clause de libération partielle et coordonne l'établissement de la DNSV avec ses notaires partenaires, vous permettant de lancer votre SA dès aujourd'hui avec seulement 2,5 millions de FCFA.
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